Положение о наблюдательном совете АО «Узкимёсаноат»

Утверждено Решением единственного акционера АО «Узкимёсаноат» от 30.06.2016г.

Настоящее «Положение о Наблюдательном совете общества АО «Узкимёсаноат» (далее Положение) разработано на основании статей 14, 74 - 78 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» в новой редакции и Устава АО «Узкимёсаноат» (далее Общество) в новой редакции.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1 Настоящее Положение определяет статус и регламентирует работу Наблюдательного совета АО «Узкимёсаноат» (далее по тексту – Совет), порядок выборов в члены Совета, а также права и обязанности членов Совета.

1.2 Настоящее Положение разработано в соответствии с Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» от 26.04.96 в новой редакции и Уставом АО «Узкимёсаноат» в новой редакции.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА

2.1. Совет осуществляет общее руководство деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и Уставом к исключительной компетенции Общего Собрания Акционеров, координирует деятельность исполнительного органа, органов внутреннего контроля, коллегиальных органов, созданных в обществе, и при необходимости, привлекает экспертов для организации планов развития и мониторинга достижения обозначенных в них целей.

2.2. К компетенции Совета относится:
2.2.1. определение приоритетных направлений деятельности;
2.2.2. созыв годовых и внеочередных Общих Собраний Акционеров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;
2.2.3. подготовка повестки дня Общего Собрания Акционеров;
2.2.4. определение даты, времени и места проведения Общего Собрания Акционеров Узкимёсаноат;
2.2.5. определение даты формирования реестра Акционеров для оповещения о проведении Общего Собрания Акционеров;
2.2.6. вынос на решение Общего Собрания Акционеров вопросов, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом, включая вопросы о внесении изменений и дополнений в Устав и утверждение Устава в новой редакции;
2.2.7. организация установления рыночной стоимости имущества;
2.2.8. утверждение внутренних Положений АО «Узкимёсаноат» (за исключением Положений о дивидендной политики, об Общем собрании акционеров, о Наблюдательном совете и ревизионной комиссии АО «Узкимёсаноат».
2.2.9. утверждение предложений по количественному и персональному составу Счетной Комиссии для утверждения на Общем Собрании Акционеров;
2.2.10. назначение корпоративного консультанта;
2.2.11. создание службы внутреннего аудита и назначение ее работников, проведение аттестации работников службы внутреннего аудита, а также ежеквартальное заслушивание ее отчетов. Утверждение Положения о службе внутреннего аудита общества;
2.2.12. принятие решения о проведении аудиторской проверки, об определении аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг;
2.2.13. дача рекомендаций по размерам выплачиваемым Ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;
2.2.14. дача рекомендаций по размеру дивиденда, форме и порядку его выплаты;
2.2.15. использование Резервного Фонда и других фондов;
2.2.16. создание/ликвидация дочерних и зависимых хозяйственных обществ;
2.2.17. создание/ликвидация филиалов и открытие/закрытие представительств общества;
2.2.18. принятие решений по заключению крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
2.2.19. принятие решений по заключению сделок с аффилированными лицами в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
2.2.20. заключение сделок, связанных с участием общества в коммерческих и некоммерческих организациях, в порядке, установленном законодательством;
2.2.21. ежеквартальное заслушивание и утверждение отчета руководителя исполнительного органа (председателя правления) о выполнении бизнес-плана;
2.2.22. увеличение Уставного Фонда, а также внесение изменений и дополнений в Устав, связанных с увеличением Уставного Фонда;
2.2.23. определение цены размещения (выставления на биржевой и организованный внебиржевой рынок ценных бумаг) акций в соответствии законодательством;
2.2.24. принятие решения о выпуске корпоративных облигаций, в том числе конвертируемых в акции;
2.2.25. принятие решения о выпуске производных ценных бумаг;
2.2.26. принятие решения о выкупе корпоративных облигаций;

2.2.27. образование исполнительного органа, избрание (назначение) его руководителя, досрочное прекращение его полномочий;

2.2.28. установление размеров, выплачиваемых исполнительному органу и руководителю исполнительного органа общества, вознаграждений и компенсаций;

2.2.29. утверждение годового бизнес-плана. При этом бизнес-план на следующий год должен быть одобрен на заседании Совета не позднее 1 декабря текущего года;

2.2.30. координация работ по разработке, внедрению и регулярной оценке соответствия организационной структуры требованиям законодательства;

2.2.31. решение других вопросов, отнесенных к компетенции Совета настоящим Уставом и действующим законодательством.

2.2.32. доступ к любым документам, касающимся деятельности исполнительного органа, и получение их от исполнительного органа для исполнения возложенных на Совет обязанностей. Полученные документы могут использоваться Советом и его членами исключительно в служебных целях;

2.3. Совет отчитывается на ежегодных Общих Собраниях Акционеров по соблюдению установленных законодательством норм корпоративного управления.

2.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета, не могут быть переданы на решение исполнительному органу.

2.5. По решению Общего Собрания Акционеров членам Совета за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов Совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего Собрания Акционеров.

3. ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА

3.1. Количественный состав Совета определяется общим собранием акционеров, Уставом, не может быть менее количества, установленного законодательством и может быть изменен по решению Общего Собрания Акционеров.

3.2. Члены Совета избираются Общим Собранием Акционеров в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом, сроком на один год.

3.3. Членом Совета может быть только физическое лицо. Члены Совета (кандидаты в члены Совета) должны соответствовать квалификационным требованиям, включая наличие квалификационного аттестата корпоративного управляющего, выданного Научно-образовательным центром корпоративного управления (кроме случаев, установленных законодательством) и требованиям деловой репутации, установленными действующим законодательством и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами.

3.4. В состав Совета избирается не менее одного независимого члена, но не менее 15% от предусмотренного Уставом количества членов совета. Независимыми членами Совета могут являться лица, которые:

i. не работали в обществе, его дочерних или аффилированных лиц в течение последних 5 лет;

ii. не связаны с компаниями, оказывающими консультативные услуги, его дочерним и аффилированным лицом;

iii. не являются членом семьи лица, которое является или было в течение последних 5 лет руководящим работником, его дочерних и аффилированных лиц;

iv. не являются контролирующим лицом (или членом группы лиц и/или организацией, которые коллективно осуществляют контроль);

v. не связаны с обществом гражданско-правовыми договорами и не являются работником крупного акционера или вышестоящего отраслевого ведомства.

3.5. Лица, избранные в состав членов Совета, могут переизбираться неограниченно. По решению единственного акционера полномочия любого члена (всех членов) Совета могут быть прекращены досрочно.

3.6. Членом Совета не могут быть лица, работающие в обществе по трудовому договору (контракту).

3.7. Члены Совета не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие тех или иных решений Советом.

3.8. Члены Совета не имеют права использовать возможности общества (имущественные или неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информацию о деятельности и планах общества) в целях личного обогащения.

3.9. Общее Собрание Акционеров может устанавливать дополнительные требования к лицам, избираемым в состав Совета.

3.10. Избрание членов Совета осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому Акционеру, умножается на число мест в избираемом члена Совета, и Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

3.11. Член Совета автоматически выходит из состава Совета, если:

  • ему запрещено законом исполнять обязанности члена Совета;
  • он становится банкротом;
  • он осужден решением суда за уголовное преступление;
  • он отсутствует более чем на трех заседаниях Совета подряд, без согласования с другими членами Совета, и все другие члены Совета принимают решение о том, что его необходимо освободить от должности.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА

4.1. На первом заседании Совета, проводимом после проведения Общего Собрания Акционеров, на котором были избраны члены Совета, члены Совета избирают из своего состава Председателя простым большинством голосов присутствующих и голосующих на заседании членов Совета.

4.2. Совет вправе переизбрать своего Председателя большинством голосов присутствующих и голосующих на заседании из числа членов Совета.

4.3. Председатель Совета:

4.3.1. организует работу Совета;

4.3.2. созывает заседания Совета и председательствует на них;

4.3.3. организует на заседаниях Совета ведение протокола заседания Совета;

4.3.4. заключает от имени общества трудовые договоры о найме руководителя исполнительного органа (председателя правления), если Совет не предоставит такие полномочия другому лицу;

4.3.5. санкционирует аудио-видео записи и трансляции общего собрания акционеров в сети Интернет;

4.3.6. требует принятия Исполнительным органом самостоятельного решения вопросов, отнесенных к его компетенции, для безусловного выполнения задач, поставленных советом, общим собранием акционеров, уставом и планами развития

4.4. Председатель Совета имеет право решающего голоса при принятии Советом решения в случае равенства голосов членов Совета.

4.5. В случае отсутствия Председателя Совета его функции осуществляет один из членов Совета.

5. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА

5.1. Заседания Совета проводятся по мере необходимости.

5.2. Заседание Совета созывается Председателем Совета:

  • по его собственной инициативе;
  • по требованию члена Совета;
  • по требованию Ревизионной комиссии;
  • по требованию руководителя исполнительного органа (председателя правления).

5.3. Инициатор созыва заседания Совета должен уведомлять членов Совета о созыве заседания путем направления уведомления.

5.4. Уведомление о созыве заседания Совета должно содержать:

  • Дату, время и место проведения заседания Совета;
  • Повестку дня заседания.

5.5. Каждый член Совета имеет право в течение 10 (десяти) календарных дней после получения такого уведомления представить Председателю Совета перечень дополнительных вопросов для включения в повестку дня.

5.6. Председатель Совета рассматривает все поступившие предложения (если таковые поступают), и в случае необходимости, подготавливает окончательную повестку дня заседания и направляет исполнительному органу для направления её членам Совета.

5.7. Вопрос, внесенный членом Совета, подлежит включению в повестку дня заседания Совета за исключением случаев, когда:

5.7.1. членом Совета не соблюден срок, установленный в пункте 6.5 настоящего Положения;

5.7.2. предложения не соответствуют требованиям законодательства и/или Устава.

5.8. На заседании Совета рассматриваются те вопросы, которые указаны в повестке дня. Однако, по единогласному решению всех из числа присутствующих членов Совета, Совет может включить в повестку дня и рассмотреть дополнительные вопросы.

5.9. Заседания Совета могут проводиться по системе видеоконференцсвязи или личного участия в заседании. Любой член Совета может принять участие и голосовать по системе видеоконференцсвязи, если он не в состоянии физически присутствовать на заседании. При этом, Исполнительный орган должен принять все необходимые меры для организации такой связи при поступлении такой просьбы. Если видеоконференцсвязь с любым членом Совета, принимающим участие в заседании, прерывается, то заседание прерывается до её восстановления.

5.10. Решения Совета могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем) всеми членами Совета единогласно. Такие решения Совета оформляются Письменной Резолюцией. К таким Письменным Резолюциям применяются положения настоящего Устава, касательно кворума и порядка голосования на заседании Совета. Оформленная в письменном виде и подписанная действительными на данный момент членами Совета Письменная Резолюция (однозначно одобряющая принятое решение) имеет такую же силу, как и резолюция, принятая надлежащим образом на заседании Совета. Такая Письменная Резолюция может содержаться в одном или нескольких документах адекватной формы, каждый из которых подписан одним или более членами Совета.

5.11. На заседании Совета ведется протокол. Протокол заседания Совета составляется не позднее 10 (десяти) дней с даты его проведения.

5.12. В протоколе заседания Совета указываются:

  • дата, место и время его проведения;
  • лица, присутствующие на заседании;
  • повестка дня заседания;
  • вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним;
  • принятые решения.

5.13. Протокол заседания Совета подписывается участвующими в заседании членами Совета, которые несут ответственность за правильность оформления протокола.

5.14. Протокол заседания Совета передается для исполнения исполнительному органу в день его подписания. В случае принятия Советом решения о созыве Общего Собрания Акционеров информация о данном решении передается исполнительному органу в день проведения заседания Совета.

6. КВОРУМ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ

6.1.  Кворум для проведения заседания Совета составляет 75% (семьдесят пять процентов) от числа избранных членов Совета.

6.2. В случае, когда количество членов Совета становится менее 75% (семидесяти пяти процентов), обязано созвать Внеочередное Общее Собрание Акционеров для избрания нового состава Совета. Оставшиеся члены Совета вправе принимать решение только о созыве такого Внеочередного Общего Собрания Акционеров, а также в случае досрочного прекращения полномочий руководителя исполнительного органа назначить временно исполняющего его обязанности.

6.3. Решения на заседании Совета принимаются большинством голосов членов Совета, присутствующих и голосующих на заседании, за исключением решений, указанных в пункте 2.2.21, когда требуется единогласное решение членов Совета. При решении вопросов на заседании Совета каждый член Совета имеет право на один голос.

6.4. Председатель Совета имеет право решающего голоса при принятии Советом решения в случае равенства голосов членов Совета.

6.5. Передача голоса одним членом Совета другому члену Совета не допускается.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА

7.1. Члены Совета при осуществлении своих прав и выполнении своих обязанностей должны действовать в интересах общества и нести ответственность в установленном порядке.

7.2. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи 8 ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной. Не несут ответственности члены Совета не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

7.3. Общество или Акционер (Акционеры), являющийся владельцем не менее чем 1% (одним процентом) размещенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета о возмещении убытков, причиненных.

8. ВЫПОЛНЕНИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА

Решения совета обязательны для выполнения исполнительным органом в части касающейся.