Положение о ревизионной комиссии

Утверждено решением единственного акционера ГАК «Узкимёсаноат», от 06.10.2014г., №3

I. Общие положения

II. Функции и обязанности Ревизионной комиссии

III. Права и полномочия Ревизионной комиссии

IV. Порядок проведения проверок (ревизий)

V. Избрание и досрочное прекращение полномочий членов Ревизионной комиссии

VI. Заседания Ревизионной комиссии

I. Общие положения

1.1. Настоящее положение определяет статус и регламентирует работу Ревизионной комиссии ГАК «Узкимёсаноат» (далее – Компания), порядок ее избрания, а также функциональные обязанности и полномочия.

1.2. Положение разработано в соответствии с законом «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и Уставом общества.

1.3. Ревизионная комиссия является органом Компании, осуществляющим функции внутреннего финансово-хозяйственного и правового контроля за деятельностью Компании, её подразделений и служб, филиалов и представительств.

1.4. В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством Республики Узбекистан, подзаконными актами органов государственного управления, Уставом общества, настоящим положением и другими документами Компании.

II. Функции и обязанности ревизионной комиссии

2.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Компании осуществляется по итогам деятельности за год или иной период по инициативе Ревизионной комиссии, общего собрания акционеров, Наблюдательного совета или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 5% голосующих акций Компании путем предварительного уведомления Наблюдательного совета.

2.2. При выполнении своих функций Ревизионная комиссия осуществляет следующие виды работ:

  • проверку финансовой документации общества, заключение комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
  • проверку законности заключенных договоров от имени Компании, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;
  • анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета действующим нормативным документам;
  • анализ финансового положения Компании, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, выявление резервов улучшения экономического состояния Компании и выработку рекомендаций для органов управления общества по вопросам их финансово – хозяйственной деятельности;
  • проверку своевременности и правильности платежей, платежей в бюджет, начислений и выплат заработанной платы и дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;
  • проверку правильности составления балансов Компании, годового отчета, счета прибылей и убытков, распределения прибыли, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов, органов государственного управления;
  • проверку соблюдения Компанией требований законодательных и нормативных актов о ценных бумагах и акционерных обществах;
  • иные виды работ, в том числе по поручению общего собрания акционеров и Наблюдательного совета, отнесенные уставом Компании к компетенции Ревизионной комиссии.

2.3. Ревизионная комиссия обязана:

  • своевременно доводить до сведения общего собрания акционеров, Наблюдательного совета, исполнительного органа результаты осуществленных ревизий и проверок в форме заключения, письменных отчетов, докладных записок, сообщений на заседаниях органов управления Компании;
  • давать оценку достоверности данных, включаемых в годовой отчет Компании и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Компании;
  • давать оценку уязвимости Компании перед рисками или другими обстоятельствами, способными повлиять на ее финансовое положение;
  • осуществлять ревизию финансово-хозяйственной деятельности Компании по итогам ее деятельности за год, а также в любое время по инициативе лиц в соответствии с законодательством, уставом общества и настоящим положением;
  • соблюдать коммерческую тайну,  не  разглашать  сведения,  являющиеся конфиденциальными, к которым члены Ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций. Если к работе Ревизионной комиссии привлекаются в качестве экспертов лица, не являющиеся членами Ревизионной комиссии, они должны быть предупреждены о соблюдении коммерческой тайны. Ответственность за их действия возлагается на членов Ревизионной комиссии, привлекающих их к участию в ревизии;
  • своевременно рассматривать жалобы акционеров на действия органов управления и должностных лиц общества и принимать по ним соответствующие решения;
  • требовать созыва заседаний Наблюдательного совета, созыва внеочередного общего собрания акционеров в случаях, когда выявленные нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или возникновение реальной угрозы интересам общества требуют решения их органами управления общества.

2.4. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны тщательным образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За неверные заключения члены Ревизионной комиссии несут ответственность, мера которой определяется общим собранием акционеров и действующим законодательством Республики Узбекистан.

2.5. Члены Ревизионной комиссии обязаны присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания в пределах компетенции.

III. Права и полномочия ревизионной комиссии

3.1. Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право:

  • проверять любую финансовую документацию Компании, включая документы комиссии по инвентаризации Компании, сравнивать указанные документы с данными первичного бухгалтерского учета;
  • требовать и получать от органов управления Компании, его подразделений и служб, должностных лиц необходимых для осуществления своей деятельности документов. Указанные документы и материалы предоставляются в Ревизионную комиссию в течение двух дней после ее запроса;
  • требовать созыва (единогласным решением) общего собрания акционеров в случаях, когда выявляются нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или есть иная угроза интересам Компании и её акционеров;
  • требовать созыва заседания Наблюдательного совета. Председатель Наблюдательного совета не вправе отказать Ревизионной комиссии в созыве заседания Наблюдательного совета по ее требованию;
  • присутствовать на заседаниях Наблюдательного совета по приглашению любого из его членов;
  • ставить перед управляющими органами Компании, его подразделениями и службами вопрос об ответственности работников, включая должностных лиц, в случае нарушений ими положений, правил и инструкций, принимаемых Компанией.

3.2. Член Ревизионной комиссии вправе:

  • требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения Ревизионной комиссии;
  • в письменном виде выразить свое несогласие с выводами Ревизионной комиссии и довести его до сведения общего собрания акционеров Компании.

IV. Порядок проведения проверок (ревизий)

4.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности Компании за год.

4.2. Ревизионная комиссия представляет в Наблюдательный совет отчет со своими выводами по результатам проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Компании за год и заключение, подтверждающее или опровергающее достоверность данных, включаемых в годовой отчет Компании и содержащихся в годовом бухгалтерском балансе, не позднее, чем за 3 дня до даты проведения заседания Наблюдательного совета, на котором рассматривается отчет о предварительном утверждении годового отчета Компании.

4.3. Внеплановая проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Компании осуществляется по:

  • решению общего собрания акционеров;
  • решению Наблюдательного совета;
  • требованию акционера (акционеров)  Компании,  владеющего  (владеющих  в совокупности) не менее чем 5 процентами голосующих акций Компании;
  • инициативе самой Ревизионной комиссии.

4.4. Решение о внеплановой проверке (ревизии) принимается на общем собрании акционеров простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в собрании. Ревизионная комиссия приступает к проверке (ревизии) после получения соответствующего протокола общего собрания акционеров.

4.5. Решение о внеплановой проверке (ревизии) принимается Наблюдательным советом большинством голосов его членов присутствующих на заседании, в случае заочного голосования (опросным путем) всеми членами Наблюдательного совета единогласно. Данное решение направляется на имя председателя Ревизионной комиссии и подписывается всеми членами Наблюдательного совета, голосовавшими за его принятие.

4.6. Член Ревизионной комиссии при выявлении нарушений направляет председателю Ревизионной комиссии письменное описание выявленных нарушений, требующих решения Ревизионной комиссии.

В течение 3 рабочих дней после получения требования председатель Ревизионной комиссии обязан созвать заседание Ревизионной комиссии.

При принятии Ревизионной комиссией решения о проведении проверки (ревизии) председатель Ревизионной комиссии обязан организовать проверку (ревизию) и приступить к ее проведению.

4.7. Выдвижение требований о проведении внеплановой проверки (ревизии) акционерами Компании:

4.7.1. Акционеры - инициаторы проверки (ревизии) направляют в Ревизионную комиссию письменное требование, которое должно содержать:

  • Ф.И.О. (наименование) акционеров;
  • сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип);
  • мотивированное обоснование данного требования.

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

В случае если инициатива исходит от акционеров — юридических лиц, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

4.7.2. Требование инициаторов проведения проверки (ревизии) отправляется заказным письмом в адрес Компании на имя председателя Ревизионной комиссии с уведомлением о вручении или сдается в канцелярию Компании.

Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдаче в канцелярию Компании.

4.7.3. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования Ревизионная комиссия должна принять решение о проведении внеплановой проверки (ревизии) финансово- хозяйственной деятельности Компании или дать мотивированный отказ от проведения ревизии.

4.7.4. Отказ от проверки (ревизии) может быть дан Ревизионной комиссией в следующих случаях:

  • акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования;
  • инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров или не обладающие представительскими - полномочиями соответствующих акционеров;
  • в требовании не указан мотив проведения проверки (ревизии);
  • по фактам, являющимся мотивами проведения проверки (ревизии), проверка (ревизия) проведена и Ревизионной комиссией утверждено заключение;
  • в требовании указаны неполные сведения;
  • требование не соответствует законодательству и нормативно-правовым актам Республики Узбекистан или уставу Компании.

4.8. При проведении проверок (ревизий) члены Ревизионной комиссии обязаны изучить все имеющиеся и полученные документы и материалы, относящиеся к предмету проверки.

4.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества Ревизионная комиссия Компании составляет заключение, в котором должны содержаться:

  • оценка достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Компании;
  • информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Данное заключение заслушивается на годовом общем собрании акционеров.

4.10. Инициаторы проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Компании вправе в любой момент до принятия Ревизионной комиссией решения о проведении проверки (ревизии) отозвать свое требование, письменно уведомив Ревизионную комиссию.

4.11. Ревизионная комиссия ежеквартально выносит на заседание Наблюдательного совета Компании заключение о наличии сделок с аффилированными лицами или крупных сделок в Компании, а также соблюдении требований законодательства и внутренних документов Компании к совершению таких сделок.

V. Избрание и досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии

5.1. Порядок внесения предложений о выдвижении кандидатов в Ревизионную комиссию общества, рассмотрения и принятия решения Наблюдательным советом по внесенным предложениям осуществляется в соответствии со статьями 63 и 65 Закона Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» и уставом Компании.

5.2. Предложение по выдвижению кандидатов в Ревизионную комиссию вносится в письменной форме, путем направления заказного письма в адрес Компании или сдается в канцелярию Компании.

Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию Компании.

Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом, если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

5.3. Ревизионная комиссия избирается в количестве 3 человек общим собранием акционеров сроком на один год, большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества (простым большинством), принимающих участие в собрании либо единственным акционером компании в письменной форме в случае, если все простые акции Компании принадлежат одному акционеру. Члены Ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами Наблюдательного совета общества, а также работать по трудовому договору (контракту) в этом же обществе. Выборы Ревизионной комиссии производятся раздельным голосованием, по каждой кандидатуре персонально. Одно и то же лицо не может избираться в состав Ревизионной комиссии более трех раз подряд.

5.4. Ревизионная комиссия избирает председателя и секретаря из своего состава.

Председатель и секретарь Ревизионной комиссии избираются на заседании Ревизионной комиссии большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии.

Ревизионная комиссия вправе в любое время переизбрать своего председателя и секретаря большинством голосов от общего числа избранных членов комиссии, за исключением голосов выбывших членов Ревизионной комиссии.

5.5. Член Ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом Ревизионную комиссию и Наблюдательный совет за один месяц до прекращения своей работы в Ревизионной комиссии. В этом случае общее собрание акционеров на ближайшем собрании осуществляет замену члена Ревизионной комиссии.

5.6. В случае вхождения члена Ревизионной комиссии в состав ликвидационной комиссии, избрания (назначения) в Наблюдательный совет или исполнительный орган, либо начала работы по трудовому договору (контракту) в Компании, данное лицо обязано прекратить осуществление своей деятельности в качестве члена Ревизионной комиссии. При этом, общее собрание акционеров на ближайшем собрании осуществляет замену члена Ревизионной комиссии.

5.7. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров, принимаемым большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, по следующим основаниям:

  • непринятие участия в работе Ревизионной комиссии более 3-х раз по неуважительным причинам;
  • при проведении проверок члены (член) Ревизионной комиссии ненадлежащим образом изучили все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки, что повлекло за собой неверные заключения Ревизионной комиссии общества;
  • невыполнение отдельными членами Ревизионной комиссии или Ревизионной комиссией в целом п. 2.3 настоящего положения;
  • совершения иных действий (бездействия) членами Ревизионной комиссии, повлекших неблагоприятные для Компании последствия.

5.8. В случае, когда число членов Ревизионной комиссии становится менее половины числа, предусмотренного уставом ГАК «Узкимёсаноат», Наблюдательный совет обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии. В случае досрочного прекращения полномочий Ревизионной комиссии полномочия вновь избранных членов Ревизионной комиссии действуют до момента избрания Ревизионной комиссии следующим годовым общим собранием акционеров.

5.9. Если внеочередное общее собрание досрочно прекратило полномочия всего состава Ревизионной комиссии в целом или ее отдельных членов, в результате чего их число стало менее половины от избранного состава, то в течение не более трех рабочих дней с момента принятия данного решения, Наблюдательный совет обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании нового состава Ревизионной комиссии.

Вносить предложения по кандидатам в состав Ревизионной комиссии могут акционеры, имеющие в соответствии с законодательством и уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Компании.

VI. Заседания ревизионной комиссии

6.1. Ревизионная комиссия решает все вопросы на своих заседаниях. Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом проверки или ревизии и по их результатам. Член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания комиссии в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения Ревизионной комиссии.

6.2. Заседание Ревизионной комиссии считается правомочным, если на нем присутствуют не менее двух третей ее членов. Все заседания Ревизионной комиссии проводятся в очной форме.

6.3. Каждый член Ревизионной комиссии обладает одним голосом. Акты и заключения Ревизионной комиссии учреждаются простым большинством голосов присутствующих на заседании. При равенстве голосов решающим является голос председателя Ревизионной комиссии.

Члены Ревизионной комиссии в случае своего несогласия с решением комиссии вправе зафиксировать в протоколе заседания особое мнение и довести его до сведения, Наблюдательного совета и общего собрания акционеров.

6.4. Председатель Ревизионной комиссии:

  • созывает и проводит заседания;
  • организует текущую работу Ревизионной комиссии;
  • представляет ее на заседаниях Наблюдательного совета, общего собрания акционеров;
  • подписывает документы, исходящие от ее имени.

6.5. В случае отсутствия председателя его функции осуществляет один из членов Ревизионной комиссии по решению большинства присутствующих на заседании членов Ревизионной комиссии.

6.6. Секретарь Ревизионной комиссии:

  • организует ведение протоколов ее заседаний;
  • доводит до адресатов акты и заключения Ревизионной комиссии.

6.7. Заключение Ревизионной комиссии хранится у главного бухгалтера Компании и является документом постоянного хранения.